Młody James (
Kodi Smit-McPhee) nie może pozbierać się po śmierci ojca. Coraz bardziej zatraca się w mrocznym świecie swojej wyobraźni. Nastolatek zostaje wysłany do terapeuty (
Danny DeVito). Spotkania nie przynoszą jednak oczekiwanego efektu. James zaczyna buntować się przeciwko matce (
Virginia Madsen) i spędza coraz więcej czasu, włócząc się bez celu po mieście. Pewnego dnia poznaje tajemniczego chłopaka (
Evan Ross), który otwiera przed nim drzwi do swojego ekscentrycznego świata.