Dwóch naukowców odkrywa zbliżającą się do Ziemi planetę w obserwatorium położonym w starej wieży, na malutkiej, szkockiej wyspie. Wkrótce dołącza do nich dziennikarz John Lawrence, chcący napisać o tym artykuł. Zbiega się to w czasie z przybyciem na wyspę statku kosmicznego, którego pasażer jest zwiadowcą zbliżającej się inwazji z planety x.
Podczas ataku piratów Kirk Hamilton zostaje poważnie ranny i nie mogąc kontynuować dalszego rejsu pozostawiony w Australii. Marynarz poznaje tam Elanie, w której się zakochuje. Jakiś czas później kolonia zostaje zaatakowana przez piratów, a Elanie porwana. Grupa śmiałków wyrusza za nimi i stacza śmiertelną walkę na morzu. W trakcie potyczki Kirk, Elanie i czwórka innych ludzi odpływa od płonących statków w szalupie i trafia na wyspę gdzie wciąż żyją dinozaury.
Niedaleko jednej z amerykańskich baz naukowych na Antarktydzie naukowcy znajdują statek obcych. Przy próbie jego wydobycia używają dynamitu, co kończy się zniszczeniem statku i jego pasażerów, tak przynajmniej myślą członkowie wyprawy. Kilka dni później okazuje się jednak, jak bardzo się mylili. Jeden z psów mający kontakt z dziwnymi zarodnikami zmienia się w coś dziwnego i ucieka, ale nie na długo. Rozpoczyna się nierówna walka z obcą formą życia, która potrafi imitować nie tylko zwierzęta, ale i ludzi.