Po ośmiu latach krwawej wojny Gajusz Juliusz Cezar ostatecznie podbija Galię. Podczas przygotowań do powrotu otrzymuje wieść o śmierci swej córki Julii, żony konsula Pompejusza Wielkiego. W Rzymie na przybycie Cezara czekają jego siostrzenica-intrygantka Atia oraz kochanka Serwilia. Tymczasem rzymska arystokracja obawia się, że powrót sławnego wodza naruszy jej status quo. Czterysta lat po założeniu republiki, Rzym, najbogatsze miasto świata, chwieje się w posadach. W senacie Katon, Cyceron i Scypion namawiają Pompejusza do zdrady. Militarna potęga i popularność Cezara zagrażają zarówno władzy konsula, jak ich własnym interesom. Pompejusz jest rozdarty pomiędzy żądzą zachowania władzy a lojalnością wobec wieloletniego przyjaciela i teścia.

Marek Antoniusz zostaje trybunem plebsu i Cezar wysyła go do Rzymu, by wynegocjował kompromis z senatem. Towarzyszą mu Vorenus, Pullo i młody Oktawiusz. Lud wita Antoniusza z radością, lecz Katon i Pompejusz są pewni swojej pozycji. W domu Atii goszczą Vorenus i Pullo. Pierwszy oświadcza, że jest tradycjonalistą, wierzącym w boskość republiki, drugi deklaruje się jako zwolennik zmian. Po siedmiu latach nieobecności, Vorenus wreszcie dociera do domu, gdzie zastaje żonę Niobe z niemowlęciem na ręku. Niobe twierdzi, że dziecko jest ich wnukiem, synem trzynastoletniej córki Vorenusa.

Przed wkroczeniem do Rzymu Cezar wysyła Vorenusa i Pulla na zwiady, wręczając im proklamację do obywateli. Dom Vorenusa odwiedza mężczyzna w rzeźniczym fartuchu. Twierdzi, że chce zobaczyć swojego syna. Niobe każe mu odejść. W Rzymie trwają zamieszki. Atia wraz z rodziną kryje się w swojej willi, gdzie przebywa również Serwilia i jej syn Brutus. Pompejańska tłuszcza rzuca w dom kamieniami i pochodniami. Przerażona Atia przeklina niepokornego kuzyna, Cezara. Pod miastem Pullo i Vorenus rozbijają oddział rekrutów Pompejusza. Konsul, nie mając dość sił, by bronić miasta, zarządza odwrót na południe. Jednocześnie wysyła zaufanego człowieka po złoto z rzymskiego skarbca. Mężczyzna zostaje jednak zdradzony przez żołnierzy, którzy zagarniają wóz ze złotem dla siebie. Po drodze rabusie napotykają Vorenusa i Pulla, zaczepiają ich. Ci, po krótkiej bójce, zostawiają wóz, nieświadomi jego zawartości.

Stronnicy Pompejusza obradują w minorowych nastrojach w obozie na południu Italii. Pompejusz jest pewien, że pozbawiony rzymskiego skarbca Cezar szybko straci poparcie ludu. Poszukiwaniem złota zajmuje się syn Pompejusza, Kwintus.Cezar ogłasza w Rzymie stan wojenny i kupuje sobie poparcie kapłanów. Ich wróżby mają przekonać lud, że bogowie są po jego stronie.Po odejściu z wojska Vorenus szuka szczęścia w handlu. Gdy Antoniusz proponuje mu powrót do armii na bardzo dobrych warunkach, odmawia. Atia przygotowuje ucztę powitalną na cześć Cezara.

Za namową senatorów Pompejusz decyduje się na zawieszenie broni. Chce zyskać czas na sprowadzenie legionów z Hiszpanii i Grecji. Kucharki donoszą Atii o tajemniczym zajściu między Oktawiuszem i Cezarem. Atia wnioskuje, że Oktawiusz uwiódł swego potężnego wuja. Gratuluje synowi, który zaprzecza, przyznając jednocześnie, że Cezara trapi tajemnicza przypadłość. Nie wyjawia jednak, jaka. Vorenus, licząc na zysk ze sprzedaży sprowadzonych z Galii niewolników, obiecuje córce posag, który pozwoli jej wyprowadzić się z domu. Niobe wyraźnie daje do zrozumienia, że nie chce rozstawać się z „wnukiem”. Ostatecznie plan nie dochodzi do skutku, gdyż prawie wszyscy niewolnicy umierają na jakąś zaraźliwą chorobę.

Cezar ściga w Grecji Pompejusza. W Rzymie Antoniusz przepycha kolejne ustawy mające poprawić sytuację ludu. Od tajemniczego zaginięcia Evandera Lidia mieszka u siostry. Pullo mówi im, że słyszał, jakoby rzeźnika zamordowano za długi karciane. Niobe usiłuje pocieszyć siostrę, ta jednak ją wyklina, choć obiecuje, że dochowa tajemnicy ze względu na dobro dziecka. Atia nadal stara się zrobić z Oktawiusza mężczyznę – oprócz udzielania lekcji fechtunku, Pullo ma go zaprowadzić do eleganckiego domu publicznego. Cezar powiadamia Antoniusza, że role się odwróciły – teraz on ucieka przed Pompejuszem. Unikając walki, Pompejusz zebrał dziesięciokrotnie większą armię. Cezar nakazuje, by Antoniusz jak najszybciej przybył do Grecji z Trzynastym Legionem.

Gdy Cezar daremnie wygląda posiłków, obóz Pompejusza szykuje się do zwycięstwa i już dzieli łupy. Konsul wolałby zaczekać, lecz Scypion namawia go do bitwy. Sztorm pochłania prawie cały Trzynasty Legion – Vorenus i Pullo zostają wyrzuceni na brzeg małej wysepki, bez jedzenia i słodkiej wody. Na wieść o tragedii Trzynastego Legionu Atia, obawiając się klęski Cezara, posyła Oktawię do Serwilii z prośbą o ochronę. Lidia wraca do Niobe. Na wieść, że Vorenus nie żyje, godzi się z siostrą. Pompejusz ponosi klęskę w bitwie pod Farsalą. Część senatorów decyduje się na ucieczkę do Afryki, zaś Brutus i Cyceron poddają się Cezarowi.

W pościgu za Pompejuszem Cezar dociera do Afryki, gdzie składa wizytę dwunastoletniemu Ptolemeuszowi XIII i jego doradcom. Ptolemeusz, chcąc ugłaskać Cezara, składa mu w darze głowę Pompejusza. Niezadowolony Cezar rzuca gromy na głowy tych, którzy ośmielili się tak potraktować rzymskiego konsula. Odsyła połowę wojsk do Rzymu, sam zaś zostaje, by rozsądzić egipski spór o władzę. Jednocześnie wysyła Pulla i Vorenusa na poszukiwanie więzionej Kleopatry. Doradcy Ptolemeusza postanawiają ją zabić. Ukrywana na pustyni, nieprzytomna od opium Kleopatra dowiaduje się, że ma umrzeć. Gdy posłańcy wyciągają miecze, na scenę wkraczają Vorenus i Pullo, w ostatniej chwili ratując królową.

Na afrykańskim pustkowiu Scypion i Katon, pokonani w bitwie pod Thapsus, wyruszają do pobliskiej Utyki. Tam Katon popełnia samobójstwo, a Scypion każe się zabić swojemu człowiekowi. Wieści o ostatecznej klęsce republikanów docierają do Rzymu, który szykuje się na powitanie Cezara, Antoniusza i zwycięskich legionów. Po dwuletniej wojnie Vorenus spieszy do żony i dzieci. Niobe i Lidia czerpią zyski z jatki Evandera i proponują legioniście, by do nich dołączył. Pullo kieruje uwagę na uratowaną przez siebie niewolnicę Eirene. Oktawiusz również wraca do Rzymu, ku radości Atii, która wydaje ucztę na cześć Cezara. Serwilia, wściekła na Brutusa za jego kapitulację, przyjmuje zaproszenie Atii, nie chcąc okazać słabości. Podczas uczty Cezar ofiarowuje Oktawiuszowi godność pontifexa.

Senat zbiera się, by rozważyć przekazanie Cezarowi władzy absolutnej. Scypion i Brutus wygłaszają pochwały na cześć człowieka, z którym niedawno walczyli i nakłaniają pozostałych senatorów do poparcia wniosku. Vorenus rozpoczyna kampanię wyborczą na Awentynie – towarzyszą mu Niobe i Posca, który przygotowuje Vorenusa do nowej funkcji i jednocześnie dba o zagłuszanie opozycji. Atia odwiedza Serwilię, która dochodzi do siebie po brutalnej napaści. Proponuje jej, by razem obejrzały triumf Cezara – Serwilia nie przyjmuje zaproszenia. Oktawia skazuje się na samowolne wygnanie do świątyni Wielkiej Matki, gdzie oddaje się modłom i umartwieniom. Oktawiusz namawia ją do powrotu, ze względu na dobro rodziny. Kiedy Oktawia odmawia, zabiera ją do domu siłą.

Pozbawiony perspektyw Pullo zostaje płatnym zabójcą Ersatesa Fulmena. Jego dawny przyjaciel Vorenus pełni obowiązki sędziego, wysłuchując skarg i próśb mieszkańców Dolnego Awentynu. Zgłasza się do niego stary towarzysz Maskiusz z wojska i w imieniu weteranów żąda od Cezara ziemi w Italii. Vorenus idzie z tym do Cezara – ten postanawia dać weteranom ziemię poza Italią, a Maskiusza przekupić, aby przekonał byłych żołnierzy do przyjęcia takiej oferty. Na murach pojawiają się rysunki, przedstawiające Brutusa, który wbija Cezarowi nóż w plecy. Kasjusz tłumaczy Brutusowi, że tak oto lud prosi go o uwolnienie ich od tyranii. Brutus odpowiada, że ludowi bardziej niż na wolności zależy na krwawych igrzyskach, lecz Kasjusz nie ustępuje i namawia go do spisku. Pullo, przyłapany na morderstwie, trafia do aresztu, gdzie czeka na proces.

Vorenus i Pullo zostają bohaterami ludu – w pieśniach, freskach i dramatach występują jako symbole braterskiej miłości i odkupienia. Vorenus, obawiając się wygnania, przygotowuje się do przeprowadzki na wieś. Obandażowany i zakrwawiony Pullo ucieka ze szpitala i trafia do domu Vorenów. Tam spotyka Eirene, która zastanawia się, czy nie zabić mordercy jej kochanka. Tymczasem Cezar, ku oburzeniu starych senatorskich rodów, poszerza Senat o Galów z najwierniejszych Rzymowi plemion. Ku zaskoczeniu wszystkich czyni Vorenusa senatorem, chcąc przypodobać się ludowi, a jednocześnie zapewnić sobie swego rodzaju tarczę. Brutus spiskuje przeciwko Cezarowi z Serwilią, Kwintusem, Kasjuszem i Cascą. Odrzuca propozycje skrytobójstwa – jego zdaniem honor i czystość sprawy wymagają, by Cezara zgładzić w Senacie.

Wkrótce po zabójstwie Cezara, obywatelami Rzymu targają sprzeczne uczucia. Marek Antoniusz cudem unika śmierci od mieczy Kwintusa Pompejusza i jego ludzi, którzy czekają na zewnątrz budynku Senatu. Postanawia zbiec na północ, aby zgromadzić tam wojsko. Chce opuścić miasto wraz z Atią, jej dziećmi oraz wdową po Cezarze, Kalpurnią (Haydn Gwynne). Kiedy jednak Oktawian dowiaduje się, że to on jest spadkobiercą rodu oraz majątku Cezara, zaczyna upierać się, że najlepszym wyjściem jest pozostanie z całą rodziną w Rzymie. Snując plany na przyszłość, chce ogłosić amnestię dla winnych. Marek Antoniusz wdziera się do domu Serwilii (Lindsay Duncan) i oświadcza jej, że Cezar winien mieć pogrzeb godny męża stanu. Chce także sądzić Brutusa (Tobias Menzies) i pozostałych uwikłanych w spisek senatorów za morderstwo. Podczas ceremonii pogrzebowej, przebiegły Marek Antoniusz nastawia opinię publiczną przeciw Brutusowi. W tym samym czasie oszalały z rozpaczy Vorenus (Kevin McKidd) nie może przeboleć śmierci swojej żony, Niobe (Indira Varma). Jego przyjaciel Pullo (Ray Stevenson), który wrócił do Rzymu ze świeżo poślubioną małżonką Eirene (Chiara Mastalli), pomaga Vorenusowi w przygotowaniach do pogrzebu. Obaj legioniści dowiadują się, że Erastes (Lorcan Cranitch) porwał córki Vorenusa (Coral Amiga, Anna Fauista Primiano) i jego syna Lucjusza (Alessio Cuna). Szukając winnego, żołnierze składają mu złowrogą wizytę w Kolegium Aventine.

Do Rzymu przyjeżdża Kleopatra (Lyndsey Marshal), aby złożyć hołd nowemu cesarzowi i zdobyć względy Marka Antoniusza. Jej przybycie wyprowadza z równowagi Atię. Kobieta celowo obraża królową Egiptu podczas uroczystego przyjęcia, którego gościem jest także Serwilia. Tymon (Lee Boardman) otrzymuje potworne zadanie, które zostaje w ostatniej chwili odwołane. Po powrocie do domu, spotyka swego brata Lewiego (Nigel Lindsay), który powrócił nieoczekiwanie z Jerozolimy i krytykuje rzymski ład. Śmierć Erastesa wywołuje chaos i zamieszane nie tylko w Kolegium Aventine, ale także wśród wszystkich rzymskich kupców. Chcąc zaprowadzić w mieście ład, Marek Antoniusz wzywa Vorenusa, aby przejął obowiązki Erastesa. Nie mając innego wyboru, Pullo i Vorenus zawierają pokój z ludźmi swego wroga. Oktawian zaciąga pożyczkę, aby wypełnić obietnicę, jaką złożył Cezara swoim ludziom, co bardzo złości jego matkę i Marka Antoniusza, który odrzuca złożoną mu przez chłopca ofertę współdzielenia władzy. Po nieprzyjemnej konfrontacji Oktawian postanawia wyjechać z Rzymu.

Uciekający z Rzymu Brutus i Kasjusz zbierają fundusze na utworzenie własnej armii. Pełniąc obowiązki konsula, Marek Antoniusz zmienia plan podróży i zamiast do Macedonii jedzie do Galii. Jego plany krzyżuje Cyceron, który działając w jego imieniu wygłasza in absentia przemówienie do Senatu, udzielając poparcia nowemu cesarzowi, Oktawianowi. W tym samym czasie Vorenus toczy walkę z gangami z Aventine Collegium. Winą za rozwój wypadków obarcza Tytusa Pullo. Bawiąca w willi Atii Oktawia odurza się narkotykami. Przebiegły młodzieniec imieniem Duro szuka okazji, aby zrealizować okrutny plan obmyślony przez Serwilię.

Duro (Rafi Gavron) wyjawia światu intrygi Serwilii (Lindsay Duncan), która uwięziona w willi Atii (Polly Walker) jest zdana na łaskę Tymona (Lee Boardman). Szukając Vorenusa (Kevin McKidd) w okolicach Mutiny, Pullo (Ray Stevenson) spotyka przypadkowo Oktawiana (Simon Woods), który stoczył właśnie krwawą bitwę z Markiem Antoniuszem (James Purefoy). Nowy cesarz postanawia wraz z armią wrócić do Rzymu i wysyła Marka Agrypę (Allen Leech) z wiadomością do Oktawii (Kerry Condon) i Cycerona (David Bamber). W tym samym czasie Brutus (Tobias Menzes) i Kasjusz (Guy Henry) stacjonują ze swoimi oddziałami w zachodniej Turcji. Obaj mężczyźni mają własne plany. Vorenus i Pullo odwiedzają obóz niewolników, mając nadzieję, że znajdą tam porwane dzieci Vorenusa. Na miejscu okazuje się jednak, że spotkał je inny los.

Wbrew radzie Pulla, Vorenus powraca do Collegium w towarzystwie uwolnionych córek (Anna Fauista Primiano, Coral Amiga) i syna Lucjusza (Alessio Cuna). Dzieci wracają do Lidii (Esther Hall) i są poddane oczyszczającemu rytuałowi, który ma uwolnić je od grzechu. Po porażce i wkroczeniu do Rzymu, Oktawian żąda od Cycerona mianowania go konsulem. W zamian obiecuje mu, że nie podejmie żadnej decyzji bez uprzedniej konsultacji z Cyceronem. Oktawian dołącza do Atii i Oktawii. Matka prosi go o wybaczenie, a siostra źle przyjmuje wewnętrzną przemianę brata. Po otrzymaniu tytułu konsula, Oktawian podejmuje pierwszą decyzję, która zadziwia senatorów i Cycerona. Vorenus chce zawrzeć pokój z Memmio (Daniel Cerqueira) i Cottą (Cosimo Fusco), którzy zastanawiają się, co sprawiło, iż ich niedawny rywal stał się bardziej ugodowy. Aby zdobyć przewagę nad armią Brutusa i Kasjusza, do niedawna rywalizujący ze sobą Oktawian i Marek Antoniusz zaczynają ze sobą rozmawiać.

Nowy sojusz zawarty pomiędzy Markiem Antoniuszem i Oktawianem sprawa, że maleje militarna przewaga armii Brutusa i Kasjusza. Będąc w Rzymie, Vorenus otrzymuje rozkaz, aby zrobić porządek z lokalnymi elitami. Zadanie to zostaje przydzielone przywódcom gangów z Collegium. Cyceron próbuje ostrzec Brutusa, iż jego wojsko znajduje się w niebezpieczeństwie, ale plan ten zostaje pokrzyżowany przez Pullo, który zjawia się nieoczekiwanie w jego willi. Marek Antoniusz i Atia wpisują kilka nowych nazwisk na listę potępionych. O względy Oktawii i Worenii Starszej (Coral Amiga) zaczynają zabiegać nieodpowiedni kandydaci. Eirene (Chiara Mastalli) chce powiedzieć o czymś ważnym Tytusowi Pullo. Lewi (Nigel Lindsay) i Tymon uczestniczą w spotkaniu w synagodze. Atia zmusza Oktawię do wyjawienia tajemnicy. W tym samym czasie Oktawian kieruje się w stronę Rzymu. Na równinie Philippi dochodzi do starcia dwóch armii. Wynik bitwy ma przesądzić o przyszłości cesarstwa.

Nieustanne domaganie się sprawiedliwości przez Serwilię (Lindsay Duncan) doprowadza Atię (Polly Walker) do furii i kończy się wygłoszeniem niefortunnej publicznej deklaracji. W międzyczasie Oktawian (Simon Woods), Marek Antoniusz (James Purefoy) i Lepidus (Ronan Vibert) zgadzają się na podział terytorium imperium rzymskiego, zachowując jednak wspólny skarbiec. Nowy sojusz jest wkrótce poddany trudnej próbie, kiedy Marek Antoniusz przyjmuje znaczną łapówkę, nie informując o tym swoich wspólników. W Collegium Eirene (Chiara Mastalli) nalega, by Pullo (Ray Stevenson) ukarał Gaję (Zuleikha Robinson) za niesubordynację, ale wychłostana niewolnica wykorzystuje karę na swoją korzyść. Lewi (Nigel Lindsay) nalega na Tymona (Lee Boardman), aby ten pomógł mu w zabójstwie Heroda (Rene Zagger), który przyjechał z sekretną misją z Judei. Wyzwolony niewolnik Posca (Nick Woodeson) wstępuje w związek małżeński. Podczas ceremonii zaślubin Oktawian oświadcza, iż zawarty przez niego związek jest wyrazem politycznej jedności.

Oktawian ogłasza, że w Rzymie rozpoczyna się era nowych wartości. Wydaje nowy dekret, którego postanowień nie są w stanie wypełnić ani podlegli mu ludzie, ani członkowie jego rodziny. W tajemniczych okolicznościach znika transport złota, które jest przeznaczone dla rzymskiego skarbca. W atmosferze wzajemnych oskarżeń, Vorenus (Kevin McKidd) otrzymuje rozkaz, aby wyjaśnić, kto zdradził trasę konwoju. Załamany śmiercią bliskiej mu osoby, Pullo wyładowuje swój żal i gniew na Memmio (Daniel Cerqueira), Omnipororze (Rocky Marshali) oraz ich ludziach. Po zalotach do „nieodpowiedniej” panny imieniem Liwia (Alice Henley), Oktawian powraca do ważniejszych spraw. Daje Markowi Antoniuszowi ultimatum i wie, że jego sojusznik nie może sobie pozwolić na odrzucenie tej propozycji.

W Rzymie zaczyna brakować zboża, co zmusza Oktawiana do ponownego podjęcia negocjacji z Markiem Antoniuszem w sprawie nowych dostaw żywności z Egiptu. Marek Antoniusz odrzuca ofertę Oktawiana, który proponuje mu pieniądze oraz ziemię. Powołuje się przy tym na zadawniony konflikt pomiędzy niedawnymi sojusznikami oraz prawdopodobne rozbieżności pomiędzy Vorenusem i Pullo. Nie mając nic do stracenia, Oktawian wysyła Atię i Oktawię do Aleksandrii, wiedząc, iż obie kobiety zostaną tam chłodno przyjęte. Pullo racjonuje zboże w Collegium, rozdzielając je pomiędzy coraz bardziej zdesperowanych Rzymian. Gaja ratuje swojego pana przed bestią, która ucieka z klatki i cierpi na tym sama. Po ucieczce z Egiptu, w którym sytuacja się pogarsza, Posca radzi Oktawianowi, co należy zrobić. Musi nastawić lud Rzymu przeciw Markowi Antoniuszowi, aby wprawić machinę wojenną w ruch.

Po bitwie pod Akcjum, Marek Antoniusz powraca do Aleksandrii, gdzie wraz z Kleopatrą (Lyndsey Marshal) pogrąża się w świecie dekadencji. W tym samym czasie Oktawian wykorzystuje Pullo, by przekonać Vorenusa do oddania pałacu Kleopatry bez krwawej walki. Vorenus odrzuca ofertę, ale Kleopatra jest gotowa porzucić kochanka, aby uratować życie i swój honor. Armia Oktawiana stoi u bram jej pałacu. Vorenus ucieka z niego z Cezarionem, synem Kleopatry i Cezara, który może rościć prawo do rzymskiego tronu. Żołnierz opuszcza z chłopcem miasto, a Pullo zostaje wysłany przez Oktawiana z rozkazem wytropienia uciekinierów. Wszyscy z nich kierują się w stronę Rzymu, gdzie spotykają się na terenie Collegium - dokładnie w chwili, w której zostaje ogłoszone z pompą słodko-gorzkie zwycięstwo Oktawiana.