Wkrótce po zabójstwie Cezara, obywatelami Rzymu targają sprzeczne uczucia. Marek Antoniusz cudem unika śmierci od mieczy Kwintusa Pompejusza i jego ludzi, którzy czekają na zewnątrz budynku Senatu. Postanawia zbiec na północ, aby zgromadzić tam wojsko. Chce opuścić miasto wraz z Atią, jej dziećmi oraz wdową po Cezarze, Kalpurnią (Haydn Gwynne). Kiedy jednak Oktawian dowiaduje się, że to on jest spadkobiercą rodu oraz majątku Cezara, zaczyna upierać się, że najlepszym wyjściem jest pozostanie z całą rodziną w Rzymie. Snując plany na przyszłość, chce ogłosić amnestię dla winnych. Marek Antoniusz wdziera się do domu Serwilii (Lindsay Duncan) i oświadcza jej, że Cezar winien mieć pogrzeb godny męża stanu. Chce także sądzić Brutusa (Tobias Menzies) i pozostałych uwikłanych w spisek senatorów za morderstwo. Podczas ceremonii pogrzebowej, przebiegły Marek Antoniusz nastawia opinię publiczną przeciw Brutusowi. W tym samym czasie oszalały z rozpaczy Vorenus (Kevin McKidd) nie może przeboleć śmierci swojej żony, Niobe (Indira Varma). Jego przyjaciel Pullo (Ray Stevenson), który wrócił do Rzymu ze świeżo poślubioną małżonką Eirene (Chiara Mastalli), pomaga Vorenusowi w przygotowaniach do pogrzebu. Obaj legioniści dowiadują się, że Erastes (Lorcan Cranitch) porwał córki Vorenusa (Coral Amiga, Anna Fauista Primiano) i jego syna Lucjusza (Alessio Cuna). Szukając winnego, żołnierze składają mu złowrogą wizytę w Kolegium Aventine.

Do Rzymu przyjeżdża Kleopatra (Lyndsey Marshal), aby złożyć hołd nowemu cesarzowi i zdobyć względy Marka Antoniusza. Jej przybycie wyprowadza z równowagi Atię. Kobieta celowo obraża królową Egiptu podczas uroczystego przyjęcia, którego gościem jest także Serwilia. Tymon (Lee Boardman) otrzymuje potworne zadanie, które zostaje w ostatniej chwili odwołane. Po powrocie do domu, spotyka swego brata Lewiego (Nigel Lindsay), który powrócił nieoczekiwanie z Jerozolimy i krytykuje rzymski ład. Śmierć Erastesa wywołuje chaos i zamieszane nie tylko w Kolegium Aventine, ale także wśród wszystkich rzymskich kupców. Chcąc zaprowadzić w mieście ład, Marek Antoniusz wzywa Vorenusa, aby przejął obowiązki Erastesa. Nie mając innego wyboru, Pullo i Vorenus zawierają pokój z ludźmi swego wroga. Oktawian zaciąga pożyczkę, aby wypełnić obietnicę, jaką złożył Cezara swoim ludziom, co bardzo złości jego matkę i Marka Antoniusza, który odrzuca złożoną mu przez chłopca ofertę współdzielenia władzy. Po nieprzyjemnej konfrontacji Oktawian postanawia wyjechać z Rzymu.

Uciekający z Rzymu Brutus i Kasjusz zbierają fundusze na utworzenie własnej armii. Pełniąc obowiązki konsula, Marek Antoniusz zmienia plan podróży i zamiast do Macedonii jedzie do Galii. Jego plany krzyżuje Cyceron, który działając w jego imieniu wygłasza in absentia przemówienie do Senatu, udzielając poparcia nowemu cesarzowi, Oktawianowi. W tym samym czasie Vorenus toczy walkę z gangami z Aventine Collegium. Winą za rozwój wypadków obarcza Tytusa Pullo. Bawiąca w willi Atii Oktawia odurza się narkotykami. Przebiegły młodzieniec imieniem Duro szuka okazji, aby zrealizować okrutny plan obmyślony przez Serwilię.

Duro (Rafi Gavron) wyjawia światu intrygi Serwilii (Lindsay Duncan), która uwięziona w willi Atii (Polly Walker) jest zdana na łaskę Tymona (Lee Boardman). Szukając Vorenusa (Kevin McKidd) w okolicach Mutiny, Pullo (Ray Stevenson) spotyka przypadkowo Oktawiana (Simon Woods), który stoczył właśnie krwawą bitwę z Markiem Antoniuszem (James Purefoy). Nowy cesarz postanawia wraz z armią wrócić do Rzymu i wysyła Marka Agrypę (Allen Leech) z wiadomością do Oktawii (Kerry Condon) i Cycerona (David Bamber). W tym samym czasie Brutus (Tobias Menzes) i Kasjusz (Guy Henry) stacjonują ze swoimi oddziałami w zachodniej Turcji. Obaj mężczyźni mają własne plany. Vorenus i Pullo odwiedzają obóz niewolników, mając nadzieję, że znajdą tam porwane dzieci Vorenusa. Na miejscu okazuje się jednak, że spotkał je inny los.

Wbrew radzie Pulla, Vorenus powraca do Collegium w towarzystwie uwolnionych córek (Anna Fauista Primiano, Coral Amiga) i syna Lucjusza (Alessio Cuna). Dzieci wracają do Lidii (Esther Hall) i są poddane oczyszczającemu rytuałowi, który ma uwolnić je od grzechu. Po porażce i wkroczeniu do Rzymu, Oktawian żąda od Cycerona mianowania go konsulem. W zamian obiecuje mu, że nie podejmie żadnej decyzji bez uprzedniej konsultacji z Cyceronem. Oktawian dołącza do Atii i Oktawii. Matka prosi go o wybaczenie, a siostra źle przyjmuje wewnętrzną przemianę brata. Po otrzymaniu tytułu konsula, Oktawian podejmuje pierwszą decyzję, która zadziwia senatorów i Cycerona. Vorenus chce zawrzeć pokój z Memmio (Daniel Cerqueira) i Cottą (Cosimo Fusco), którzy zastanawiają się, co sprawiło, iż ich niedawny rywal stał się bardziej ugodowy. Aby zdobyć przewagę nad armią Brutusa i Kasjusza, do niedawna rywalizujący ze sobą Oktawian i Marek Antoniusz zaczynają ze sobą rozmawiać.

Nowy sojusz zawarty pomiędzy Markiem Antoniuszem i Oktawianem sprawa, że maleje militarna przewaga armii Brutusa i Kasjusza. Będąc w Rzymie, Vorenus otrzymuje rozkaz, aby zrobić porządek z lokalnymi elitami. Zadanie to zostaje przydzielone przywódcom gangów z Collegium. Cyceron próbuje ostrzec Brutusa, iż jego wojsko znajduje się w niebezpieczeństwie, ale plan ten zostaje pokrzyżowany przez Pullo, który zjawia się nieoczekiwanie w jego willi. Marek Antoniusz i Atia wpisują kilka nowych nazwisk na listę potępionych. O względy Oktawii i Worenii Starszej (Coral Amiga) zaczynają zabiegać nieodpowiedni kandydaci. Eirene (Chiara Mastalli) chce powiedzieć o czymś ważnym Tytusowi Pullo. Lewi (Nigel Lindsay) i Tymon uczestniczą w spotkaniu w synagodze. Atia zmusza Oktawię do wyjawienia tajemnicy. W tym samym czasie Oktawian kieruje się w stronę Rzymu. Na równinie Philippi dochodzi do starcia dwóch armii. Wynik bitwy ma przesądzić o przyszłości cesarstwa.

Nieustanne domaganie się sprawiedliwości przez Serwilię (Lindsay Duncan) doprowadza Atię (Polly Walker) do furii i kończy się wygłoszeniem niefortunnej publicznej deklaracji. W międzyczasie Oktawian (Simon Woods), Marek Antoniusz (James Purefoy) i Lepidus (Ronan Vibert) zgadzają się na podział terytorium imperium rzymskiego, zachowując jednak wspólny skarbiec. Nowy sojusz jest wkrótce poddany trudnej próbie, kiedy Marek Antoniusz przyjmuje znaczną łapówkę, nie informując o tym swoich wspólników. W Collegium Eirene (Chiara Mastalli) nalega, by Pullo (Ray Stevenson) ukarał Gaję (Zuleikha Robinson) za niesubordynację, ale wychłostana niewolnica wykorzystuje karę na swoją korzyść. Lewi (Nigel Lindsay) nalega na Tymona (Lee Boardman), aby ten pomógł mu w zabójstwie Heroda (Rene Zagger), który przyjechał z sekretną misją z Judei. Wyzwolony niewolnik Posca (Nick Woodeson) wstępuje w związek małżeński. Podczas ceremonii zaślubin Oktawian oświadcza, iż zawarty przez niego związek jest wyrazem politycznej jedności.

Oktawian ogłasza, że w Rzymie rozpoczyna się era nowych wartości. Wydaje nowy dekret, którego postanowień nie są w stanie wypełnić ani podlegli mu ludzie, ani członkowie jego rodziny. W tajemniczych okolicznościach znika transport złota, które jest przeznaczone dla rzymskiego skarbca. W atmosferze wzajemnych oskarżeń, Vorenus (Kevin McKidd) otrzymuje rozkaz, aby wyjaśnić, kto zdradził trasę konwoju. Załamany śmiercią bliskiej mu osoby, Pullo wyładowuje swój żal i gniew na Memmio (Daniel Cerqueira), Omnipororze (Rocky Marshali) oraz ich ludziach. Po zalotach do „nieodpowiedniej” panny imieniem Liwia (Alice Henley), Oktawian powraca do ważniejszych spraw. Daje Markowi Antoniuszowi ultimatum i wie, że jego sojusznik nie może sobie pozwolić na odrzucenie tej propozycji.

W Rzymie zaczyna brakować zboża, co zmusza Oktawiana do ponownego podjęcia negocjacji z Markiem Antoniuszem w sprawie nowych dostaw żywności z Egiptu. Marek Antoniusz odrzuca ofertę Oktawiana, który proponuje mu pieniądze oraz ziemię. Powołuje się przy tym na zadawniony konflikt pomiędzy niedawnymi sojusznikami oraz prawdopodobne rozbieżności pomiędzy Vorenusem i Pullo. Nie mając nic do stracenia, Oktawian wysyła Atię i Oktawię do Aleksandrii, wiedząc, iż obie kobiety zostaną tam chłodno przyjęte. Pullo racjonuje zboże w Collegium, rozdzielając je pomiędzy coraz bardziej zdesperowanych Rzymian. Gaja ratuje swojego pana przed bestią, która ucieka z klatki i cierpi na tym sama. Po ucieczce z Egiptu, w którym sytuacja się pogarsza, Posca radzi Oktawianowi, co należy zrobić. Musi nastawić lud Rzymu przeciw Markowi Antoniuszowi, aby wprawić machinę wojenną w ruch.

Po bitwie pod Akcjum, Marek Antoniusz powraca do Aleksandrii, gdzie wraz z Kleopatrą (Lyndsey Marshal) pogrąża się w świecie dekadencji. W tym samym czasie Oktawian wykorzystuje Pullo, by przekonać Vorenusa do oddania pałacu Kleopatry bez krwawej walki. Vorenus odrzuca ofertę, ale Kleopatra jest gotowa porzucić kochanka, aby uratować życie i swój honor. Armia Oktawiana stoi u bram jej pałacu. Vorenus ucieka z niego z Cezarionem, synem Kleopatry i Cezara, który może rościć prawo do rzymskiego tronu. Żołnierz opuszcza z chłopcem miasto, a Pullo zostaje wysłany przez Oktawiana z rozkazem wytropienia uciekinierów. Wszyscy z nich kierują się w stronę Rzymu, gdzie spotykają się na terenie Collegium - dokładnie w chwili, w której zostaje ogłoszone z pompą słodko-gorzkie zwycięstwo Oktawiana.