Wschodząca gwiazda filmowa, Vincent Chase wraz ze swoim bratem i przyjaciółmi wybiera się na premierę swojego najnowszego filmu, "Head On". Agent Vince'a, Ari chce, by następną rolą młodego aktora był występ w filmie "Matterhorn". Eric, najlepszy przyjaciel Chase'a, uważa, że scenariusz filmu jest kiepski i Vince nie powinien angażować się w tą produkcję.

Rankiem Eric czyta Vince'owi niepochlebną recenzję z Variety na temat jego aktorstwa w nowym filmie. Ari radzi, by E zajął czymś myśli Chase'a, aby ten nie myślał nad słowami krytyki. Przyjaciele kupują nowe auto, a także zostają zaproszeni na imprezę, którą organizuje Jessica Alba.

Vince zostaje zaproszony do talk show Jimmy'ego Kimmela, aby promować swój najnowszy film "Head On". Turtle i Eric dowiadują się na imprezie od Luke'a Wilsona o jego nowym systemie stereo w domu. Mężczyźni chcieliby mieć taki u siebie, jednak muszą spełnić pewien warunek. Do Erica przychodzi jego była dziewczyna, Kristen, by zabrać resztę swoich rzeczy.

Ari dzwoni do Erica, by przypomnieć mu o wielkim dniu dla nich wszystkich, wejściu na ekrany kin nowego filmu Vince'a. Do Erica przyjeżdża także Emily, podrzucając pocztę od fanów. Mężczyzna umawia się z nią, po tym jak Vince oznajmił, że nie ma planów na wieczór. Drama przedstawia ekipie swoją nową dziewczynę, Tanya'ie. Vince zmienia zdanie i chce, by wraz z partnerkami uczcili wieczór.

Po treningu Eric spotyka w szatni Josha Weinsteina, który przekazuje mu scenariusz filmu "Queens Boulevard". Początkowo E. podchodzi do sprawy chłodno, ale po przeczytaniu scenopisu mężczyzna jest przekonany, że to odpowiedni projekt dla Vince'a. Przeszkodą okazuje się fakt, że główny producent filmu, Scott Wick, nie darzy sympatią Chase'a.

Vincent świętuje otwarcie jego nowego filmu. W międzyczasie Arim przygotował oferty kolejnych produkcji, w których Vince mógłby zagrać. Ari umawia także Dramę na spotkanie z Adamem Daviesem, który ma pomóc mu w powrocie na ekran. Starszy brat jednak nie jest zadowolony ze spotkania. Vince zostaje zaproszony na imprezę do Josha Weinsteina.

Od pierwszego spotkania Vince czuje ogromną sympatię do łamiącego wszelkie konwencje Walsha, podczas gdy Eric odnosi się do niego z rosnącą rezerwą. Pomimo zastrzeżeń przyjaciela, Vince jest gotów rozpocząć współpracę z reżyserem. Sytuacja komplikuje się, gdy Eric dowiaduje się, że Walsh dodał do filmu scenę łóżkową, w której Vince ma wystąpić z innym mężczyzną. Vince i Eric zastanawiają się, czy należy kontynuować współpracę z Walshem. Drama otrzymuje nieoczekiwany zastrzyk pieniędzy w postaci czeku za dodatkową emisję filmu, w którym kiedyś wystąpił. Turtle chce dostać od niego małą sumkę i przeznaczyć ją na „tancerki”, ale nie zgadza się na to Drama. Obiecał sobie, że nigdy więcej nie będzie płacił za seks. Koledzy zapraszają do domu poznane w klubie dziewczyny, które dają się zaciągnąć do łóżka dopiero wtedy, gdy Drama wręcza jednej z nich pieniądze na opłacenie czynszu. Złamał daną sobie niegdyś obietnicę, ale przeznaczył swój czek na szczytny cel. Ekipa rozważa, czy Vince powinien wystąpić w Queens Boulevard. Aby podjąć słuszną decyzję, wszyscy postanawiają obejrzeć pierwszy film Walsha. Nie jest to komercyjny obraz, ale robi na Ericu ogromne wrażenie. Eric i Vince ponownie spotykają się z Walshem, aby porozmawiać o ewentualnym wycięciu kontrowersyjnej sceny. Walsh nie zgadza się na to. Kiedy Vince oświadcza, że zagra w jego filmie, Walsh wyznaje, że nigdy nie rozważał tej sceny na serio. Chciał jedynie sprawdzić, czy Vince ufa jego reżyserskiej wizji.

Eric stawia Vince’owi ultimatum. Drama musi wybrać między dobrze płatną rolą w serialu a udziałem w filmie niezależnym. Vince przed wyjazdem na plan zdjęciowy do Nowego Jorku musi pożegnać się ze swoimi licznymi "wyjątkowymi" dziewczynami. Turtle urządza Vince’owi imprezę pożegnalną.

W premierze sezonu drugiego chłopcy powracają do gry... a Ari, spragniony komercyjnego projektu, forsuje "Aquamana".

Vince zgadza się na pomóc młodej gwieździe przy projekcie; Eric niechętnie pozwala zjawiskowej modelce "dbać o niego" na imprezie na plaży, gdzie Turtle przedstawia się w innym świetle, żeby wyrwać dziewczynę.

Kiedy Vince zakochuje się w domu leżącym poza jego zasięgiem finansowym, nagle dostrzega wartość kręcenia filmu franczyzowego. W międzyczasie chłopcy szykują się na imprezę w rezydencji Playboya - tyle, że Drama dostał dożywotni zakaz wstępu od Hefa.

Podczas gdy Vince i Turtle wydają krocie na wyposażenie domu, Eric nie może doczekać się oferty na piśmie; Drama chce poddać się operacji, aby powiększyć swoje atuty; Ari zrywa umowę podczas terapii z panią Ari.

Vince odkrywa, dlaczego jego olśniewająca sąsiadka Staci jest tak przyjazna. Eric żałuje przeszłości ze względu na Emily. Ari próbuje szantażować Danę, aby umówić się na spotkanie z ważnym dyrektorem.

Ari zachęca Vince'a do udziału w lukratywnej zagranicznej reklamie, a Drama chce na tym skorzystać. Eric stara się przekonać Walsha do wypuszczenia przedpremierowej wersji "Queens Blvd". Turtle przygotowuje się do turnieju Xboxa.

W ciągu kilku chwil od przybycia na festiwal Sundance Eric spotyka się z ważniakiem z wytwórni - i dostaje ofertę dla Vince'a, która brzmi zbyt dobrze, żeby ją odrzucić. Ari zaleca mu ostrożność, ale Vince woli ryzyko. Turtle i Drama współzawodniczą.

Jedno z nazwisk na krótkiej liście do zagrania "Aquagirl" odsłania tajemnicę z przeszłości Vince'a, która sprawia, że Eric czuje się dotknięty. Ari zostaje usunięty z ważnej listy. Drama i Turtle próbują rozkoszować się swoim tymczasowym nowym domem.

Vince robi furorę na konferencji z nową współgwiazdą. Kiedy ani Eric, ani Shauna nie potrafią uspokoić zgorzkniałego dziennikarza, Turtle wysyła na ratunek parę profesjonalistów. Ari daje Dramie niesamowity prezent urodzinowy…

Vince otwarcie przyznaje się do swoich uczuć do Aquagirl, siejąc panikę wokół. Tymczasem pojawia się znów Terrance, partner Ariego, Eric wydaje krocie na "inwestycję" w garnitur, a Drama i Turtle żywią wielkie nadzieje związane z Bat Mitzvah córki Ariego.

Vince pobiera lekcje zalotów od Terrance'a i otrzymuje cenny prezent od Ariego, Shauna wścieka się z powodu przecieków prasowych, a Eric zdobywa uwagę - i amunicję - od córki Terrance'a, Sloan.

Kiedy Vince i jego partnerka z planu wychodzą z ról, Ari i Eric muszą stawić czoła rozwścieczonej grupie osób - i sobie nawzajem. Tymczasem Drama i Turtle dokonują muzycznego odkrycia podczas odzyskiwania skradzionego samochodu.

Vince jest zaślepiony miłością, a Eric zaczyna się zbliżać do Sloan. Tymczasem Ari zostaje odsunięty ze stanowiska, a Drama i Turtle wykorzystują swoje umiejętności paparazzi w ważnej misji szpiegowskiej.

Ponury nastrój Vince'a zmusza Erica do refleksji nad szukaniem pomocy dla siebie. Tymczasem Ari ma spotkania w kawiarni, a Drama i Turtle składają przysięgę milczenia.

Zbliża się dzień premierowego pokazu filmu „Aquaman”. Cała ekipa przygotowuje się na największe wydarzenie w karierze Vince’a. Drama i Turtle poszukują odpowiednich partnerek, z którymi mogliby pokazać się na premierze, i rozdają darmowe bilety wstępu wszystkim napotkanym ślicznotkom. Vince jest jedyną osobą, która nie martwi się, kto pojawi się u jej boku tego wieczoru. Zależy mu jedynie na tym, aby na premierę przybyła jego matka. Pani Chase nigdy nie podróżowała i boi się sama jechać na Zachodnie Wybrzeże. W końcu E namawia ją, aby zabrała ze sobą ze sobą jego matkę i matkę Turtle'a. W tym samym czasie Ari zaczyna urządzać się w nowym biurze.

Nadchodzi dzień premiery "Aquamana" i cała ekipa żyje w ogromnym stresie. Pierwsze prognozy wpływów ze sprzedaży biletów są obiecujące, a wstępne wyniki ze Wschodniego Wybrzeża przekraczają najśmielsze oczekiwania. Ekipa i realizatorzy mają nadzieję, że będzie to jeszcze bardziej kasowy film niż "Spider-Man". Chcąc uciec od medialnego szumu, Vince i jego koledzy postanawiają zrobić sobie wypad do Doliny. Wycieczkę psuje im nieznośny upał oraz trzymająca ich w napięciu niepewność co do wyników sprzedaży biletów. Chcąc wyluzować się, całe towarzystwo pojawia się bez zaproszenia na imprezie organizowanej przez jedną z lokalnych szkół średnich, gdzie Vince może wreszcie wcielić się na chwilę w bohatera filmu „U progu sławy ". Kiedy po długich poszukiwaniach odnajduje ich Ari, pijany Vince świętuje swój wielki dzień na dachu szkoły. Agent informuje go, że "Aquaman" ma szansę przynieść największe zyski ze sprzedaży w pierwszym tygodniu pokazów.

Vince zdobywa status wielkiej gwiazdy filmowej, co daje całej ekipie kolejny pretekst do hucznego świętowania. W trakcie imprezy niespodziewanie dołącza do nich Dom, dawno niewidziany szkolny kolega, który wyszedł właśnie z więzienia na zwolnienie warunkowe. Ponieważ Dom wziął kiedyś na siebie winę Vince’a, ten czuje się w obowiązku pomóc koledze, który znalazł się w trudnej sytuacji. Wkrótce jednak okazuje się, że Eric, Drama i Turtle bardzo ciężko znoszą obecność Doma. Na ich nieszczęście Vince zatrudnia "Dominatora" jako swojego nowego szefa ochrony. Nic nie zapowiada więc jego rychłego wyjazdu. W międzyczasie Ari robi, co może, aby uchronić swoją córkę przed kontaktami z egocentrycznym nastoletnim gwiazdorem, który ma wobec niej nie do końca uczciwe zamiary.

"Aquaman" bije rekordy oglądalności na całym świecie. Vince może teraz przebierać w ofertach i sam wybrać kolejny projekt. Niedługo potem dzwoni do niego Ari z informacją, że może ubiegać się o rolę Pablo Escobara w obrazie "Medellin". Aby zdobyć angaż, Vince musi zrobić dobre wrażenie na producencie filmu, Philu Rubinsteinie. Cała ekipa wybiera się na przyjęcie w rezydencji Rubinsteina w Santa Barbara. Vince wkrada się w łaski producenta i wszystko układa się wprost idealnie do chwili, kiedy podczas imprezy z domu znika cenna replika Shreka. Głównym podejrzanym staje się natychmiast Dominick, ale były kryminalista nie przyznaje się do winy. W przeciwieństwie do Vince’a, który stoi murem za swoim przyjacielem, Turtle, Drama i E nie wierzą w jego zapewnienia. Szanse na rolę w filmie "Medellin" nikną, kiedy Dom w końcu przyznaje się do kradzieży. Ekipa zwalnia go i chce podrzucić lalkę na miejsce. Wtedy dociera do nich nowa, nie najlepsza wiadomość. Podjęto decyzję o realizacji kolejnej części "Aquamana", niestety zdjęcia mają być kręcone w tym samym czasie co zdjęcia do "Medellin."

Przy wsparciu Ariego i Erica, Vince zaczyna naciskać na wytwórnię filmową, aby przełożyła termin realizacji zdjęć do "Aquamana 2", co umożliwiłoby mu pracę na planie wymarzonego projektu. W końcu, udaje im się wynegocjować przełożenie terminu o 65 dni, ale Paul Haggis, reżyser „Medellin", nie zgadza się na przeróbki scenariusza ani skrócenie planów zdjęciowych. W sukurs przychodzi Eric, któremu udaje się przekonać reżysera, aby zaczął pracę po zakończeniu zdjęć do „Aquamana”. To rozwiązanie zadowala wszystkie strony. Vince umawia się na spotkanie z szefem wytwórni Warner Brothers, aby zakomunikować mu dobre wieści. W tym samym czasie Ari stara się wybić swojej córce z głowy amory z Maxem. Nie mając innego pomysłu, postanawia pozbyć się kłopotliwego klienta i przekazać Maxa pod opiekę Penny Marshall, która zamierza zrealizować z jego udziałem horror dla nastolatków. Turtle chce spotkać się z Arim. Utwory Saigona zaczynają pojawiać się na antenach różnych stacji radiowych, co wzbudza zainteresowanie wielu wytwórni muzycznych. Drama dołącza do Turtle'a i Ariego podczas lunchu i wymusza na agencie zgodę na przyjęcie go do grona stałych klientów. Wynik spotkania Vince’a z szefem wytwórni wprawia w zdumienie wszystkich członków ekipy. Wielki Boss zmienił zdanie w sprawie „Medellin" – nie chce, aby Aquaman występował w każdym wielkobudżetowym filmie, który pojawi się w kolejnym sezonie w repertuarze kin. Przyparty do muru Vince żąda 20 milionów dolarów za sequel.

Alan oferuje Vince'owi 12,5 miliona za występ w sequelu "Aquamana". Aktor jednak mimo wszystko chciałby wystąpić w "Medellin". Dowiaduje się jednak, że rola w filmie została zaproponowana Benicio Del Toro. Eric poznaje Tori, przyjaciółkę Sloan, która namawia E na trójkąt.

Eric ma wyrzuty sumienia, że zamiast w ramionach Sloan obudził się u boku Tori. Aby rozgrzeszyć się i poprawić sobie samopoczucie, odnajduje Tori w hotelu i postanawia ją przeprosić . Jego plan obraca się w niwecz, gdy odkrywa, że Tori nie jest mu obojętna. Ari rozwiązuje umowę z Terrance’m i udaje mu się wynegocjować 11 milionów tytułem odszkodowania. Wkrótce potem wyrusza na poszukiwanie nowego przestronnego biura. Zwiedzając kolejne obiekty, spotyka przypadkowo byłego współpracownika (i bliskiego znajomego Terrance’a), Adama Daviesa. Eric nie może przestać myśleć o Tori. Ponownie spotyka ją na organizowanej przez Sloan aukcji charytatywnej. Jego dziewczyna jest zajęta licytacją kolacji z Vince’m, który zabawia się w szatni z kelnerką. Tori proponuje Ericowi kolejny trójkąt (tym razem bez żadnych ograniczeń, jeśli tylko uda się mu przekonać do tego Sloan). Nie wiedząc, co ma robić, Eric wychodzi ukradkiem z przyjęcia. Adam Davies składa Ariemu nieoczekiwaną propozycję – albo nawiąże współpracę z jego nową agencją i podpisze z nim umowę opiewającą na milion dolarów, albo poinformuje Terrence’a o jego wielkich planach. Ari wie, że znajduje się w sytuacji bez wyjścia i przystaje na propozycję Adama. Tori spędza noc w mieszkaniu Sloan. Eric czeka na okazję, aby porozmawiać z nią w cztery oczy. Tori przyznaje, że jest nim zainteresowana, ale jednocześnie stwierdza, że Eric nie powinien rezygnować dla niej z dotychczasowego związku.

Vince może na chwilę odetchnąć, kiedy dowiaduje się, że studio planuje wypuścić film "Queens Boulevard" do 1200 kin. Jednak Billy Walsh, reżyser projektu nie zgadza się na to, po tym producenci przejęli inicjatywę artystyczną nad filmem. Drama denerwuje się z powodu przesłuchania do pilota nowego serialu Edwarda Burnsa.