W pobliżu największych miast na ziemi spadają meteoryty, które okazują się statkami kosmicznymi. Wrogo nastawieni obcy rozpoczynają inwazję zabijając napotkanych na swojej drodze ludzi. Jednym z takich celów jest L.A.. Władze nie chcąc stracić miasta wysyłają tam wojsko. Pomimo zaciekłej obrony, bardziej zaawansowani technologicznie obcy przełamują front i zmuszają ludzi do odwrotu. Gdy nadziej na zwycięstwo gaśnie oddział Sierż. Michaela Nantza, odnajduje centrum dowodzenia kosmitów.