Po tajemniczym zaginięciu Jima Wheatleya, do małej wioski gdzieś w Meksyku, przybywa trzyosobowa ekspedycja dowodzona przez jego siostrę Ginę. Chcąc odszukać Jima, Dan i Peter schodzą do jaskini używanej przed laty do składania ofiar. Jak się okazuje jest ona wypełniona dziwnym grzybem, który zmienia ludzi w bezmyślne stwory.