Julia (Debra Messing) i Tom (Christian Borle) zaczynają właśnie pracę nad utworami muzycznymi do nowego musicalu o Marilyn Monroe. Kiedy broadwayowska producentka Eileen (Anjelica Huston) zgadza się finansować ich projekt, nadchodzi czas na casting. Rolę stara się zdobyć młoda Karen Cartwright (Katharine McPhee (I)), która do tej pory nie miała szczęścia na castingach. Wspiera ją kochający chłopak. Julia wraz z mężem planują adoptować dziecko.

Julia, Tom, Eileen i Derek wciąż nie podjęli decyzji, którą z dziewczyn obsadzić w roli Marilyn. Kandydatki zostają zapraszane na kolejne przesłuchania, co zaczyna wprowadzać zamieszanie w życie prywatne Karen. Intensywne prace nad sztuką nie pozwalają także Julii skupić się nad ciągnącą się od miesięcy sprawą adopcji, co ma zły wpływ na jej relacje z mężem. W międzyczasie nawiązuje się romans pomiędzy Ivy a Derekiem, która dzięki jego i Toma wstawiennictwu zostaje gwiazdą musicalu. Wówczas pojawia się problem finansowania projektu - majątek Eileen na czas sprawy rozwodowej zostaje zamknięty w depozycie.

Karen dostaje miejsce w chórku, nadal pracuje więc jako kelnerka. Wychodzi na jaw romans Dereka i Ivy. Tymczasem rozpoczynają się poszukiwania aktorów do ról męskich. Postać DiMaggia ma zagrać Michael Swift, który kiedyś miał burzliwy romans z Julią. Ellis uważa, iż należy mu się zapłata za pomysł na musical, wobec tego wszczyna roszczenia, co jedynie pogarsza jego sytuację.

Początek warsztatów. Ivy jest zaskoczona faktem, że nikt nie poinformował jej o obecności Karen w zespole. Wykorzystuje swoją mocną pozycję, aby odsunąć dziewczynę od prac i występów. Karen jednak udaje się zaprzyjaźnić z zespołem. Eileen, by zdobyć pieniądze, postanawia sprzedać oryginalny obraz Degasa. Znajduje kupca na przyjęciu zorganizowanym przez Dereka. Uczucia między Julią i Michaelem powracają. Również Tom poznaje nowego chłopaka, którym jest zafascynowany.

Ivy czuje się odrzucona przez Dereka, który nie poświęca jej dostatecznej uwagi na próbach. Z podobnych pobudek Michael składa wizytę Julii. Spotkanie kończy się namiętnym pocałunkiem, który z okna widzi jej syn. Karen poznaje R.J., dziennikarkę "New York Timesa", z którą jej narzeczony blisko współpracuje. Zazdrosna o przyjaciółkę Deva oraz zniesmaczona aktorskim seksapilem Ivy, postanawia umocnić swoją pozycję w zespole. Tom czuje się znudzony "prawniczym bełkotem" Johna, który imponuje mu dopiero wtedy, gdy wyciąga z aresztu syna Julii, złapanego za palenie trawki w Central Parku.

Pozostało niewiele czasu do występu, na którym mają pojawić się ewentualni inwestorzy, zainteresowani musicalem. Podczas prób panuje napięcie. Ivy traci głos, zastępuje ją Karen, w której Derek niezmiennie widzi lepszą Marilyn. Ivy nie chce pozwolić, by rywalka zabrała jej miejsce i zwiększa dawkę leku, który w efekcie powoduje u niej halucynacje oraz wahania nastoju. Tymczasem Karen dorabia, dając występ na bar micwie, po którym dostaje wizytówkę i zaproszenie na spotkanie od znanego w muzycznym światku Boba Raskina. Michael nie daje za wygraną - próbuje zbliżyć się do Julii, która w końcu mu ulega.

Ivy odwiedza matka, wielka gwiazda, która skupia na sobie uwagę wszystkich. Dziewczyna traci przez to pewność siebie. Nadchodzi dzień występu przed sponsorami. Awaria klimatyzacji powoduje, że w budynku jest piekielnie gorąco. Podczas pokazu dochodzi do kilku wpadek. Derek jest niezadowolony z Ivy i sugeruje odsunięcie jej od projektu. Podobny los ma spotkać Michaela. Julia żąda jego zwolnienia, po tym, jak odwiedza go żona z synkiem.

Po nieudanym występie zapada cisza. Eileen i Derek nie odpowiadają na telefony, co najbardziej daje się we znaki Ivy. W międzyczasie Derek składa Karen propozycję zaprezentowania nowego, ostrzejszego spojrzenia na postać Marylin. Razem z grupą One Republic dziewczyna prezentuje piosenkę w nowoczesnym stylu. Zaproszeni na występ Julia i Tom są zdruzgotani. Nie mogą uwierzyć, że ktoś tak sprofanował ich dzieło. Świadkiem zajścia są Ivy i Ellis. Następnego dnia po długiej naradzie zostaje podjęta ostateczna decyzja: aby musical pojawił się na Broadwayu, do roli Marylin potrzeba gwiazdy. Ivy jest załamana.

Ivy i Karen spotykają się na przesłuchaniu do reklamy soku pomarańczowego - rolę dostaje Karen. To ostatecznie wyprowadza z równowagi Ivy, która zaczyna brać coraz więcej leków. Podczas jednego występów w "Heaven on Earth" zachowuje się skandalicznie i zostaje wyrzucona. Spotyka Karen. Początkowo kłócą się, jednak w końcu dochodzą do porozumienia. Ellis rzuca pracę u Toma i przejmuje obowiązki sekretarza Eileen. Robi wszystko, by pozyskać gwiazdę do musicalu i zdobyć uznanie w oczach pozostałych. Derek nie do końca jest przekonany o dalszych losach musicalu i waha się nad przyjęciem innej propozycji. Życie Julii obraca się w gruz - Frank poznaje prawdę o jej romansie z Michaelem i wyprowadza się.

Udaje się pozyskać gwiazdę do głównej roli w musicalu - nową Marylin ma zostać Rebecca Duvall, która jednak nie pojawia się na pierwszym spotkaniu z powodu odwołanego lotu. Karen zostaje dublerką. Inwestorzy są coraz mniej pewni swoich decyzji i zaczynają stawiać warunki. Eileen znajduje jednak wsparcie: barman z pubu, w którym bywa co wieczór zapoznaje ją ze swoim przyjacielem. Wygląda również na to, że producentkę i Nicka łączy coś więcej niż tylko sprawy biznesowe. Julia jest w coraz gorszym stanie, Frank nie odbiera od niej nawet telefonów. John, partner Toma, zauważa jego słabość do jednego z tancerzy, Sama. Ich dalszy związek traci sens.

Rozpoczynają się próby z udziałem Rebeki. Okazuje się, że gwiazda nie potrafi śpiewać, w związku z czym prosi o obniżenie tonacji wszystkich piosenek i dodanie więcej scen aktorskich. Chcąc urozmaicić musical, wciąż wpada na nowe pomysły. Derek chce przywrócić Ivy do przedstawienia, wciąż uważając ją za najlepszą kandydatkę do roli Marylin. Eileen z pomocą Ellisa odkrywa, że Nick ma kilka mrocznych tajemnic z przeszłości. Powoli rozwija się romans między Samem i Tomem. Julia dostaje telefon ze szkoły Leo. Wizyta u szkolnego psychologa z powodu złych ocen syna, daje jej możliwość do spotkań z Frankiem, który wciąż nie potrafi jej wybaczyć zdrady. Dev wystawia Karen na spotkaniu, dziewczyna spędza czas z Ivy. Urażona jej słowami wraca jednak do domu, gdzie nie zastaje swojego chłopaka.

Rebecca Duvall dowiaduje się, że Karen może być dla niej poważnym zagrożeniem. Postanawia sprawdzić konkurencję i zabiera ją na drinka. Dziewczyny zaprzyjaźniają się i spędzają razem większość wieczorów, co sprawia, że Karen zaczyna pojawiać się wraz z gwiazdą na okładkach gazet. Podczas wspólnej kolacji Deva, Karen i Rebeki, dochodzi do spięcia – gwiazda uważa, że chłopak ciągnie Karen w dół. Derek, doprowadzany codziennie do szału przez Duvall, postanawia wprowadzić do scenariusza "cienie osobowości". Jako jeden z nich ma śpiewać Karen, jednak dzięki intrydze Ivy i Ellisa piosenka trafia do Ivy. Syn Julii ucieka z domu, nie mogąc znieść napiętej sytuacji między rodzicami.

Ekipa musicalu wyjeżdża na próby techniczne do Bostonu. Na miejscu okazuje się, że Ted, mający grać rolę DiMaggio, dostał propozycję występu w serialu. W tej sytuacji jedyną możliwością pozostaje powrót Swifta. Julia nie chce się na to zgodzić, szczególnie teraz, gdy Frank wrócił i jej sytuacja rodzinna zaczyna się poprawiać. Ivy podejrzewa romans Dereka z Rebeccą, jednak nie jest o tym przekonana do momentu, gdy słyszy odgłosy dochodzące z jej garderoby. Dev postanawia oświadczyć się Karen, która dowiedziawszy się o jego pocałunku z R.J., ostatecznie odrzuca propozycję. Tego wieczoru Dev spotyka przypadkiem w barze Ivy.

Nad ranem Ivy i Dev budzą się razem w łóżku. To dzień przedpremierowego pokazu musicalu. Efekt nie spełnia oczekiwań – widownia jest zszokowana zakończeniem, co sprawia, że zespół postanawia je zmienić. Odpowiedzialni za to Julia i Tom niestety nie są w nienajlepszych stosunkach. Julia nie może wybaczyć Tomowi, że nie wstawił się za nią w sprawie ponownego zatrudnienia Michaela Swifta w przedstawieniu. Sprawy między Devem i Karen idą w dobrym kierunku – dziewczyna przyjmuje jego oświadczyny. Rebecca dostaje silnej reakcji uczuleniowej na orzechy w jej koktajlu, wygląda na to, ze ktoś wrzucił je tam celowo. Po wyjściu ze szpitala rezygnuje z udziału w musicalu.

Ellis zostaje zwolniony po tym, jak wychodzi na jaw, że to on dosypał orzechy do koktajlu Rebeki. Derek wybiera Karen na nową Marylin. Panuje duże zamieszanie, gdyż pozostało kilka godzin do kolejnego przedstawienia z nową gwiazdą i nowym zakończeniem. Michael przyznaje się żonie do zdrady, a Julia podejrzewa, ze jest w ciąży. Ivy sugeruje Karen, że spędziła noc z Devem. Dziewczyna załamuje się i chce zrezygnować z głównej roli w musicalu. Derek determinuje ją do walki. Podczas spektaklu Ivy przedawkowuje w garderobie leki. Musical z nowym zakończeniem odnosi sukces.