Herr Flick i von Smallhausen z Gestapo zamierzają dostać się w szeregi Ruchu Oporu przebrani za brytyjskich lotników. Na taki sam pomysł wpadają Włosi, którym przewodzi kapitan Bertorelli. Nie spodziewają się nawet, że René i jego przyjaciele już na nich czekają - także w przebraniach! Sam Boris Karloff nie wie, że jego dawny charakteryzator pracuje teraz dla partyzantów!