Nieokrzesana panna z warszawskiej Pragi przez przypadek zostaje nianią trójki dzieci bogatego producenta telewizyjnego z wyższych sfer.

Frania z Jolą wspominają swoich niegrzecznych szkolnych kolegów. Historie imponują Adasiowi i wkrótce chłopak zostaje przyłapany na paleniu.

Małgosia jest zaproszona na przyjęcie urodzinowe do Anastazji Lubomirskiej. Nie chce tam iść, gdyż jest bardzo nieśmiała i dodatkowo paraliżuje ją fakt, że nie ma koleżanek. Frania postanawia jej pomóc, zapraszając wcześniej hrabinę Lubomirską i jej córkę do domu Skalskich. Karolina straszy ją, że zawstydzi Małgosię swoim wyglądem i zachowaniem, więc Frania prosi Maksa i Konrada, aby nauczyli ją być damą. Odmieniona Frania wydaje wytworne, lecz nudne przyjęcie, z którego śmieją się koleżanki Małgosi. Po ostrej rozmowie między Franią i Małgosią, niania jest znowu sobą, co o dziwo bardzo przypada do gustu hrabinie Lubomirskiej.

Karolina - współpracownica Maksa - jest bardzo zazdrosna o Franię. Denerwuje ją, że nowa niania zadomowiła się w domu Skalskich i ma dobry kontakt z dziećmi. Maks proponuje więc Karolinie, aby zabrała całą trójkę do ZOO. Wycieczka okazuje się wielką katastrofą. Dzieciaki opowiadają Karolinie, że Frania jest wspaniałą nianią i lubi się nimi zajmować w przeciwieństwie do niej. Ta z zemsty mówi, że ich wspaniała opiekunka robi to wyłącznie dla pieniędzy. Stwierdzenie Karoliny szczególnie boli najmłodszą Zuzię. Zraniona dziewczynka ucieka z domu i niespodziewanie przychodzi do domu Frani, która właśnie razem z matką wybiera się na ślub. Frania rozmawia z małą i przekonuje, że opowieści Karoliny są nieprawdą.

Maks zdenerwowany nieco wścibskim zachowaniem Frani postanawia wyraźnie oddzielić życie prywatne od swoich interesów służbowych. Wkrótce jednak okazuje się, że jest to niemożliwe. Znany aktor, którego Maks chce zaangażować do swojego serialu, stawia niecodzienne wymagania. Chce, aby ten zaaranżował mu randkę z Franią. Zmusza to Skalskiego do kapitulacji i rezygnacji z nowo wprowadzonej zasady. Frania początkowo szczęśliwa z propozycji wraca z randki mocno rozczarowana.

Do domu Maksa przyjeżdża jego dawna niania - Klara Przytyk. Panna Przytyk ma "tradycyjne" metody wychowawcze: zamiast wspierać dzieci i uczyć je wyrażania emocji, chce wprowadzić porządek i dyscyplinę. Maks jest nią zachwycony, gdyż dzięki jej obecności "wraca" do idealizowanych czasów dzieciństwa. Klarę Przytyk lubi też, ze zrozumiałych powodów, Karolina, oraz... Konrad, który kiedyś się w niej kochał. Frania będzie musiała stoczyć nierówną walkę.

Konrad kicha i jest przeziębiony. Frania postanawia dać mu odpocząć i zamawia jedzenie na wynos. Kelnerem, który dostarcza zamówienie okazuje się kelner, z którym Małgosia całowała się na przyjęciu. Kelner proponuje Małgosi randkę - mają iść razem do kina.Frania bierze na siebie ciężar rozmowy z Maksem, który - jako typowy ojciec nastolatki - nie chce pogodzić się dorastaniem córki. W rezultacie Maks decyduje, że Frania pójdzie z młodymi na randkę w charakterze przyzwoitki.Podczas wyjścia do kina Małgosia jest onieśmielona, natomiast Frania toczy swobodną konwersację z kelnerem. Następnego dnia Małgosia jest załamana. Uważa, że randka wypadła fatalnie.

Zuzia coraz częściej rozmawia z nieistniejącą przyjaciółką - Aurelią. Jest to jeden z powodów, dla których chodzi na psychoterapię. Według Maksa, popieranego przez Karolinę, wizyty u specjalisty pomogą dziewczynce lepiej wyrazić emocje. Frania, zaniepokojona stanem swojej podopiecznej, uważa, że zamiast leczenia u psychologa dziewczynce przydałoby się od życia więcej przyjemności. Proponuje Zuzi wspólne pieczenie ciasteczek. Niestety w pewnym momencie Frania nieopatrznie zjada ciastko, na którym siedzi wymyślona przyjaciółka Zuzi. Cała rodzina jest zaangażowana w "pogrzeb" nieistniejącej Aurelii. Stan dziewczynki nie ulega poprawie, więc psychoterapeutka oprócz Zuzi zaprasza na wizytę jej ojca oraz nianię.

Dzieci są lekko przeziębione, zmuszają Franię i Konrada do intensywnej, choć nieuzasadnionej ich stanem zdrowia opieki. Niania idzie więc z Zuzią do lekarza. Okazuje się, że dziewczynka jest już zdrowa, ale niania Frania powinna mieć wycięte migdałki. Wszyscy są bardzo przejęci czekającym Franię zabiegiem oprócz Karoliny. Karolina chce zabrać Maksa jako swojego partnera na zjazd absolwentów uczelni. Niespodziewanie Maksymilian postanawia zostać przy niani do końca operacji. Karolina musi jechać sama na bal. Maks obiecuje jej, że dojedzie. Przed operacją Frania ma podanego "głupiego Jasia", który mąci jej w głowie. Niania wyznaje Maksowi miłość. Maks postanawia delikatnie z nią na ten temat porozmawiać. Okazuje się jednak, że był to tylko efekt odurzenia środkiem znieczulającym. Konrad umiera ze śmiechu. Maks jedzie na bal do Karoliny. Jest już po imprezie i Karolina jest pijana - prezentuje wisielczy humor. Konrad i Frania przeziębiają się, a dzieci muszą się nimi opiekować.

Adam został wybrany na gospodarza klasy, aby to uczcić, Maks zabiera dzieci do muzeum. Konrad chciałby zostać członkiem Stowarzyszenia Kamerdynerów. Niespodziewanie w domu Skalskich pojawia się matka Frani. Teresa prosi córkę, by pod nieobecność Maksa udawała jego żonę. Chce tym zaimponować swojemu bratu Józkowi i jego córce Marcie. Wizyta rodziny nie przebiega łatwo: goście chcą poznać małżonka i Frania postanawia w tej roli obsadzić Konrada. Wkrótce potem do domu Skalskich przychodzą przedstawiciele Stowarzyszenia Kamerdynerów, chcą orzec, czy Konrad może zostać członkiem ich organizacji. Biorą Konrada za pana Skalskiego. Wtedy pojawia się Maks z dziećmi.

Zuzia ma wziąć udział w szkolnym przedstawieniu. Dyrektorka szkoły ma nadzieję, że Maks będzie reżyserował przedstawienie, ale ten się wykręca i poleca Franię. Szybko jednak zdenerwowany jej nieprofesjonalnym podejściem, sam zabiera się za reżyserowanie. Chce zrobić z Zuzi gwiazdę, do czego jednak nie ma ona ani serca, ani talentu. Frania ma pretensje do Maksa, że za dużo wymaga od Zuzi. Ten upiera się przy swoich metodach, ale szybko okazuje się, że nie miał racji.

Teresa postanawia obdarować Franię miejscem na cmentarzu. To prezent od niej na 30. urodziny córki. Jednocześnie jest to chytry spisek, który ma na celu poznanie Frani z właścicielem zakładu pogrzebowego, Markiem. Nieoczekiwanie intryga okazuje się całkiem skuteczna: Frania zaczyna spotykać się z Markiem. Maks jest z tego powodu bardzo nieszczęśliwy, również Adam i Zuzia. Tylko Małgosia dzieli szczęście Frani, ponieważ sama zakochała się w koledze ze szkoły. Niespodziewanie Marek odsłania swoje drugie oblicze przed Franią: chce zostać klaunem. Frania ma go dość. Małgosia też przeżywa zawód miłosny. Tylko Maks jest w siódmym niebie i kwitnie.

Do Maksa przyjeżdża jego dawna miłość Maria. Ma mu pomóc w przekonywaniu sponsorów do najnowszego filmu. Maks liczy też trochę na powrót dawnych uczuć. Wszyscy są oczarowani Marią - piękną, znaną i bogatą modelką. Kiedyś była wzorem dla Frani, teraz staje się dla Małgosi, której obiecuje wielką karierę w świecie mody. Gościa nie znosi tylko Konrad, który wciąż pamięta, jak Maks cierpiał po jej odejściu. Wkrótce do Marii zraża się też Frania, która widzi, jak bezwzględna jest jej dawna idolka. Pierwsze niepowodzenia w świecie mody są dla Małgosi prawdziwą tragedią, Maria nie wspiera jej jednak, ale swoimi komentarzami wpędza w jeszcze większe kompleksy. Zapomina również o obiecanej Maksowi wyprawie do Międzyzdrojów i ponownie opuszcza go bez pożegnania. Małgosia znowu widzi, że to nie osoby z wielkiego świata, ale Frania może być jej najlepszą przyjaciółką.

W domu Skalskich zapchała się rura i Maks zgodził się, aby wezwano na pomoc hydraulika, wuja Frani. W międzyczasie Frania zgadza się wstawić za Małgosią, której Maks zabronił iść na urodziny koleżanki, obawiając się, że będzie się tam całować z chłopakami. Wuj hydraulik przyszedł z wnuczką Majką, którą Frania niespodziewanie zastaje pod prysznicem całującą się z Adasiem. Maks dowiaduje się o poczynaniach syna i o dziwo nie wścieka się, ale jest z niego dumny. Frania chce to wykorzystać i jeszcze raz spróbować przekonać go, aby puścił Małgosię na imprezę. Sytuację komplikuje fakt, że niechcący przyłapuje samego Maksa pod prysznicem...

Na Święta Maks wyjeżdża z Karoliną do Wrocławia, by poprowadzić koncert charytatywny. Frania jest oburzona, że dzieci spędzą Wigilię bez ojca. Jej zdumienie wzrasta, gdy dowiaduje się, że co roku prezenty pod choinkę małym Skalskim kupowała asystentka Maksa. Niania przekonuje Maksa, że najważniejsze są prezenty od serca, a więc kupione osobiście. Tymczasem dowiaduje się od Konrada, że jak co roku pan Skalski przekaże personelowi nagrody pieniężne. Na konto swej przyszłej wypłaty Frania kupuje dzieciom prezenty. Niestety Maks posłuchał jej rady i zamiast gotówki Frania otrzymuje prezent "od serca" - antyczny wazonik. Aby spłacić debet, niania zastawia prezent w lombardzie. Jednak gdy dowiaduje się, jak wielkie znaczenie Maks przywiązuje do tego prezentu, chce go wykupić. Tyle, że wazonik... kosztuje teraz drożej. Zastawia więc zegarek-pamiątkę po prababci. Maks dowiaduje się o wszystkim. Postanawia zegarek wykupić. Niestety okazuje się, że wykupuje nie ten, co trzeba, przy okazji siada na wazoniku, raniąc sobie pośladki. Choć Wigilia odbywa się w szpitalu, jest to najszczęśliwsza Wigilia Skalskich, bo po raz pierwszy spędzona wspólnie.

Do Maksa przychodzi jego znajomy reżyser teatralny. Ryszard zamierza wystawić "Romea i Julię" i poszukuje odtwórczyni głównej roli. W oko wpada mu Frania, która jest zachwycona perspektywą grania na scenie. Maks stara się ją przekonać, że nie ma talentu, co przynosi odwrotny skutek. Maks jest niepocieszony, tym bardziej, że bez niani w domu panuje bałagan. Przypadkowo Karolina dowiaduje się, że Ryszard zatrudnił nianię tylko dlatego, żeby jego przedstawienie odniosło klapę. Jest mu to potrzebne do rozliczeń finansowych. Niania wraca do domu bogatsza o nowe doświadczenia, ale i Maks uświadamia sobie ważną prawdę - że bez Frani jego dom już nie taki sam.

Za namową dzieci, Maks dochodzi do wniosku, że wszystkim przyda się mały odpoczynek. Postanawia zabrać dzieci i Franię na wczasy. Również Karolina bierze urlop i zamierza wyjechać z tajemniczym senatorem. Niestety w drodze na lotnisko okazuje się, że z powodu śnieżycy wszystkie drogi, mosty oraz samo lotnisko są zamknięte. Skalscy, Frania, Karolina oraz Konrad znajdują schronienie w domu Teresy Maj. Przygotowując posiłek, Frania przypadkowo znajduje w zamrożonym kurczaku liścik rzeźnika do Teresy. Podejrzewa swoją matkę o romans...

Do Maksa przyjeżdża jego siostra Joanna wraz z nowym przyjacielem - angielskim dyplomatą Nigelem. Ku zdumieniu Maksa Joanna oświadcza, że są z Nigelem zaręczeni. Podekscytowana Frania wpada na pomysł, żeby wesele urządzić w domu Skalskich. Maks przyjmuje ten pomysł z entuzjazmem. Przygotowania ruszają pełną parą. Pojawia się jednak problem. Joanna bardzo interesuje się Jakubem - jej prywatnym szoferem. Frania zmienia front i robi wszystko, żeby nie dopuścić do ślubu.

Frania spotyka na przyjęciu Ankę, swoją dawną koleżankę z Pragi, która zrobiła karierę dzięki małżeństwu z bogatym mężczyzną i jest teraz wielką damą. Anka namawia Franię na randkę z przyjacielem męża, równie zamożnym biznesmenem Waldemarem. Frania początkowo opiera się, ale w końcu postanawia spróbować. Niestety, okazuje się, że Waldemar, jakkolwiek miły, dowcipny i niewiarygodnie bogaty, ma siedemdziesiąt lat. Frania, mimo różnicy wieku, daje się zaprosić na podróż do Paryża.

W odwiedziny do Skalskich przychodzi ojciec Karoliny, Witold. Okazuje się sympatycznym starszym panem z wielkim poczuciem humoru - zupełne przeciwieństwo córki. Witold zaprzyjaźnia się z Franią i zaprasza ją na koncert Kayah. Frania jest wniebowzięta. Karolina udaje, że przyjaźń Frani i Witolda nic ją nie obchodzi, ale tak naprawdę jest bardzo zazdrosna. Na dodatek przyłapuje ich w momencie przyjacielskiej serdeczności, którą odbiera jako zaloty. Konrad sugeruje Karolinie, że Frania może zostać jej# macochą.

Na zatłoczonym przystanku Frania chce pomóc kobiecie, która ma pod opieką kilkoro dzieci i mnóstwo tobołków. Kobieta daje jej do potrzymania niemowlę, ale porwana przez tłum znika w tramwaju, zanim Frania zorientuje się, że została na ulicy z obcym dzieckiem w ramionach. Cała rodzina Skalskich jest zauroczona niemowlęciem. Nagle pojawiają się kłopoty - w telewizji ukazuje się portret pamięciowy Frani i informacja, że niania porwała dziecko.

Dom opieki społecznej w którym mieszka babcia Frani - Apolonia zostaje zamknięty z powodu tępienia termitów. Teresa wpada na pomysł, żeby babcia na kilka dni zamieszkała w domu Skalskich. Frania przekonuje Maksa do pomysłu, argumentując, że dzieciom przyda się kontakt z babcią. Problem zaczyna się wtedy gdy Małgosia po rozmowie z Apolonią udaje się na randkę. Frania i Maks podejrzewają, że babcia poradziła dziewczynce by ta "poszła na całość".

Po feriach wielkanocnych dzieci idą do szkoły. W podstawówce Adasia rozpoczynają się zajęcia na basenie, co przysporzy chłopcu nowych, krępujących problemów, z których zwierza się Frani. Tymczasem Maks po raz pierwszy daje się namówić na wieczorne wyjście do klubu, gdzie poznaje bardzo podobną do Frani - Hanię. Niania cieszy się z jego szczęścia, za to Konrad usilnie sugeruje Maksowi, że zadowala się tylko imitacją Frani.

Maks ma swą pierwszą premierę filmową. Aby dostać świetne recenzje, Karolina chce dotrzeć do najbardziej poważanego z krytyków. Wykorzystuje do tego Zuzię, która chodzi na zajęcia z synem krytyka. Chłopak jest naprawdę nieznośny. Podczas wspólnego spaceru dokucza Zuzi. Frania karci go i lekko uderza bagietką. Krytyk jest oburzony, zjawia się w domu Skalskich i żąda przeprosin. Dochodzi do awantury. Nawet pyszne paluszki przygotowane przez Konrada nie pomagają. Maks jest przekonany, że jego film zostanie "zjechany".

Frania dowiaduje się, że jej były chłopak, Daniel Jarosiński, rozstał się ze swoją dziewczyną. Za namową koleżanki Jolki postanawia odwiedzić go w swoim starym miejscu pracy, salonie sukien ślubnych. Niespodziewanie jej odwiedziny kończą się gorącymi pocałunkami i oświadczynami ze strony olśnionego Daniela. Frania nie wie, co zrobić. Przyjąć oświadczyny i wyjść za mąż, ale rozstać się z rodziną Skalskich, albo odrzucić oświadczyny, z perspektywą zostania starą panną. Frania, naciskana przez matkę, godzi się na oświadczyny, ale wątpliwości jej nie opuszczają.

Frania zastaje Małgosię siedzącą w domu, chociaż powinna być w szkole. Małgosia symuluje "przypadłości kobiece", żeby się wymigać od zajęć WF-u. Frania opowiada o swej strasznej nauczycielce i radzi Małgosi by stawiła czoła swym lękom. To samo radzi Maksowi, który boi się telewizyjnej gwiazdy zatrudnionej przy swej nowej produkcji. Gwiazdor dał kiedyś Maksowi - jako swemu asystentowi - nieźle w kość. Frania sama jest jednak mocno przerażona, gdy okazuje się, że jej dawna sroga nauczycielka WF-u uczy teraz córkę Skalskiego!

Mama Frani, Teresa, postanawia wraz z koleżankami zainwestować ich wspólną wygraną loteryjną w nowy film Skalskiego. Maksowi bardzo zależy na tym projekcie, ale wygrana Teresy nie wystarczy. Próbuje zainteresować nim bogatego przedsiębiorcę, Lucjana Furmana. Niestety, okazuje się, że Karolina spiesząc do domu Skalskich znokautowała przyszłego inwestora, walcząc z nim o taksówkę. Aby go nie stracić, Frania postanawia udawać Karolinę. Furman okazuje się być wielkim kobieciarzem i bardziej interesuje go niania niż film Skalskiego.

Co roku w Dzień Matki Maks wymyśla dla dzieci mnóstwo atrakcji, aby odciągnąć ich myśli od zmarłej Anny. W tym roku wymyślił wyjazd do klubu myśliwskiego pod Warszawą. Okazuje się jednak, że w klubie odbywa się konkurs piękności z okazji Dnia Matki. Frania namawia Maksa, aby zgodził się, żeby wzięły w nim udział razem z Zuzią. W czasie konkursu Zuzia musi przyznać, że Frania nie jest prawdziwą mamą, co doprowadza do wzruszającej sceny między dziewczynką a Maksem, w czasie której Maks zdaje sobie sprawę, że nie powinien starać się wymazać z pamięci dzieci zmarłej matki.

Adaś jest wyjątkowo niedobry dla swojej mało atrakcyjnej koleżanki z klasy - Łucji. Frania, robi mu z tego powodu moralne wyrzuty. Traci siłę argumentacji, kiedy przypadkowo spotyka na przystanku autobusowym dawnego kolegę ze szkolnej ławy. Jak się okazuje, Feliks - obecnie taksówkarz, był dręczony przez Franię w latach szkolnych. Przez co do dziś ma problemy z osobowością. Targana wyrzutami sumienia Frania idzie z Feliksem na randkę, na której on się jej oświadcza. Ponieważ Frania odmawia, Feliks chce popełnić samobójstwo. Jedynym sposobem by odwieźć go od tego zamiaru jest zmuszenie Maksa, by zainteresował się napisanym przez Feliksa amatorskim scenariuszem filmowym.

Zbliża się Pierwsza Rocznica podjęcia pracy przez Franię. Małgosia i Adam szukają dla niej prezentu, a Maks prosi Franię, by była w domu w dniu rocznicy. Frania jest pewna, że Maks szykuje dla niej prezent, natomiast on nie pamięta, z czym jest związana ta data i tego wieczoru wybiera się do Krakowa po odbiór nagrody Kryształowego Łabędzia. W międzyczasie Frania opiekuje się zastępem zuchów-Czerwonych Kapturków (z klasy Zuzi) jako druhna zastępowa. Zabiera dziewczynki do Domu Pogodnej Starości, gdzie mieszka babcia Apolonia. Dziewczynki mają przydzielone "swoje" babcie, lecz, niestety, "babcia" Zuzi niespodziewanie opuszcza ziemski padół. Zuzia ma kryzys bycia zuchem z tego powodu - Frania namawia ją do zaopiekowania się inną babcią. Dziewczynka zgadza się, lecz - przy kolejnej wizycie - wybrana babcia też przenosi się na łono Abrahama. Na szczęście babcia Apolonia przerywa pechową passę i zgadza się być adoptowaną babcią dla Zuzi. Tymczasem nadchodzi wieczór Rocznicy. Frania jest śmiertelnie obrażona na Maksa, że zlekceważył ten Wielki Dzień, ale nie tłumaczy mu tego wprost. Dopiero Konrad uświadamia Maksowi, co jest grane. Maks, aby naprawić swój błąd, dziękuje Frani z ekranu telewizora, podczas odbierania nagrody. Karolina mdleje na scenie i tłucze Kryształowego Łabędzia. Ostatecznie wszystko dobrze się kończy.