Po przejściu gwałtownej nawałnicy artysta, David Drayton i społeczność niewielkiego miasteczka stają się ofiarami morderczego ataku istot grasujących w gęstej i nienaturalnej mgle. Krążą wieści o eksperymencie zwanym "Projekt Grot Strzały", przeprowadzonym w położonej nieopodal tajnej bazie wojskowej, ale pytanie o pochodzenie śmiertelnych wyziewów jest drugorzędne dla grupy, jeśli chodzi o jej szanse na przetrwanie. Wycofując się do miejscowego supermarketu, Drayton i inni, którym udało się ocaleć, muszą najpierw stoczyć walkę pomiędzy sobą, zanim zjednoczą siły przeciw wspólnemu wrogowi, którego nie mogą nawet zobaczyć!
W pobliżu wyspy Graves Point pojawia się gigantyczna kałamarnica, która z braku pożywienia zaczyna atakować ludzi. Kilku miejscowych, skuszonych wyznaczoną za nią nagrodą, wypływa na polowanie i o dziwo udaje im się zabić potwora. Jak się szybko okazuje był to jedynie trzymiesięczny okaz, a jego znacznie większa matka wciąż terroryzuje okoliczne wody.
Doktor Eric Norris zostaje zarażony nieznanym pasożytniczym organizmem. W ciągu kolejnych dni guz szybko się powiększa, by w końcu rozwinąć się w zmutowane dziecko. Widząc w tej istocie zagrożenie, władze postanawiają ją uwięzić. Nie mogąc się z tym pogodzić Eric próbuje je uwolnić, a gdy nie udaje mu się to wnosi sprawę do sądu.
Amerykańska łódź podwodna zostaje uszkodzona przez niezidentyfikowany obiekt. Wkrótce dwoje wojskowych naukowców odkrywa, że była to gigantyczna ośmiornica. Tymczasem kalmar szukając pożywienia zatapia kolejne jednostki. Chcąc go zabić wojsko zwabia go do zatoki San Francisco, gdzie czeka już specjalnie przygotowana torpeda.
Rodzina Malonów przeprowadza się do jednej z wojskowych baz gdzie Steve, inspektor EPA, ma przeprowadzić śledztwo w sprawie kilku niewyjaśnionych wypadków. Wkrótce jego córka Marti odkrywa, że kolejni mieszkańcy bazy zastępowani są przez kosmiczne klony. Tymczasem inwazja zaczyna się rozszerzać, a obcy stopniowo opanowują bazę i okolicę.