Zwerbowany do totalnie niekompetentnej straży obywatelskiej, tchórzliwy urzędnik Kleinman (
Allen) ma wytropić słynnego mordercę. Patrolując okolicę, spotyka połykaczkę mieczy, Irmy (
Farrow) i jej chłopaka - klowna (
Malkovich) uciekających z trupy cyrkowej. Chcąc im pomóc, Kleinman porzuca swoje poprzednie zadanie... albo przynajmniej tak mu się wydaje. Razem wkraczają w noc, do tajemniczego świata cieni i mgieł, z którego może nie zdołają wyjść.