Akcja filmu rozgrywa się w szkole średniej w fikcyjnym mieście Herrington, umiejscowionym w stanie Ohio. Szkoła, jak wiele dzisiaj, wysłużona, zaniedbana, borykająca się z brakiem środków na pomoce naukowe, komputery i wycieczki. Gronu pedagogicznemu też już by się przydał zastrzyk świeżej krwi. Dziewczęta i chłopcy w wieku dojrzewania, burzy hormonów, podrywają, wymieniają pierwsze pocałunki i trochę dokazują: sprzeciwiają się rodzicom, wojują z nauczycielami. I oto uczniowie i uczennice liceum Herrington będą musieli stawić czoła faktom, o jakich nie śniło im się w najkoszmarniejszych snach...
Do małego miasteczka przybywa ranny w brzuch mężczyzna i tropiący go ksiądz. Gdy duchowny zostaje złapany przez policję, uratowany przez lekarzy nieznajomy zabija pielęgniarkę i ucieka. Wkrótce pojawiają się kolejne ofiary szalonego mordercy, który potrafi regenerować swoje rany.
Rodzina Boylów przeprowadza się do kupionej niedawno, starej rezydencji. Tylko, że w domu ciągle mieszka jego dawny właściciel, ukryty w piwnicy od lat zabija kolejnych mieszkańców posiadłości by dzięki ich ciałom móc dalej żyć.
Z córką agenta wywiadu III Rzeszy, który odsiaduje wyrok w Stanach Zjednoczonych, kontaktuje się agent amerykański, Devlin. Proponuje jej wyjazd do Rio de Janeiro i przeniknięcie do tamtejszej organizacji zbiegłych z Europy nazistów, a w szczególności - odwiedzenie dawnego przyjaciela ojca: właśnie w jego domu mieści się centrala.
Chris Kelvin jest psychologiem, który ma zbadać przyczyny zagadkowych zachowań niewielkiej grupy naukowców na pokładzie stacji kosmicznej orbitującej wokół tajemniczej, niezbadanej planety Solaris. Wszystko wskazuje na to, że Solaris wywiera niezwykły wpływ na ludzi, oferując szansę zmiany przeszłości, a jednocześnie wywołując u nich objawy niebezpiecznej paranoi.
Mary Stevens (Kay Francis) i jej stary przyjaciel Don Andrews (Lyle Talbot) kończą studia medyczne w tym samym czasie i postanawiają otworzyć własne gabinety lekarskie.