Grupa badaczy jaskiń odkrywa tajemniczą podwodną grotę. Postanawia ją zbadać. Wkrótce po wejściu do niej wyjście zostaje zablokowane. Muszą szukać innego. Nie wiedzą jednak jeszcze, z kim będą musieli stoczyć walkę, przez co ich czas i droga powrotu znacznie się wydłuży.
Po zamordowaniu szeryfa Wydella, rodzinka Firefly’ów trafia na celownik żądnego krwi brata denata, także gliny. Czując na plecach oddech gliniarza, Baby (Sheri Moon Zombie), Otis (Bill Moseley) i kapitan Spaulding (Sid Haig) wyruszają w trasę.
IX wiek. W nadgoplańskim kraju rządy sprawuje książę Popiel. Aby zapewnić sukcesję swojemu synowi książę musi pozbyć się swoich bratanków, którzy są prawowitymi następcami tronu. Nasz bohater zabija jednego z nich, a o morderstwo oskarża drugiego. Następnie za namową swojej żony morduje pozostałych członków swojego rodu. Popełnione przez Popiela zbrodnie wywołują bunt kmieci, którym przewodzi Piastun - były opiekun książęcych bratanków.