Zepchnięte przez Hollywood na boczny tor, legendy ekranu Joan Crawford i Bette Davies walczą z uprzedzeniami odnośnie wieku, seksizmem i ze sobą nawzajem po tym, jak wyrażają zgodę na wzięcie udziału w produkcji filmu „Co się zdarzyło Baby Jane?”

Produkcja filmu „Co się zdarzyło Baby Jane?” jest w toku. Bette i Joan zawierają sojusz, ale siły z zewnątrz mieszają im szyki.

Gdy produkcja filmu dochodzi do punktu kulminacyjnego, konflikt pomiędzy aktorkami zaczyna mieć fizyczny charakter. Relacje Bette z córką robią się napięte, gdy kobieta zaczyna nawiązywać więź z nowym członkiem obsady. Joan ujawnia intymny szczegół ze swojej przeszłości.

W przeddzień premiery, ktoś rozpowszechnia złośliwe plotki na temat filmu. Bette i Joan przygotowują się na porażkę. Pauline usiłuje przełamać bariery płci. Zostają ogłoszone nominacje do Oskarów.

Bette jest na najlepszej drodze do wygrania rekordowego trzeciego Oskara dla najlepszej aktorki pierwszoplanowej. Joan i Hedda rozpętują sekretną kampanię przeciwko koleżance.

Joan występuje w kolejnym dreszczowcu („StraitJacket”), tym razem wyprodukowanym przez Williama Castle’a, i bierze udział w działaniach medialnych, które uwłaczają jej godności. Gdy wraca zmęczona po tournee i zdaje sobie sprawę, że od dziewięciu miesięcy nie otrzymuje żadnych propozycji, zaczyna być sfrustrowana, ponieważ kariery mężczyzn w jej wieku nadal mają się dobrze, więc wyżywa się na Mamacitcie. Jack Warner dostrzega, że filmy przedstawiające stare aktorki, które przemieniają się na ekranie w wiedźmy, odnoszą wielki sukces. Spragniony nowego hitu, Warner naciska na Aldricha, by ten zebrał ponownie starą ekipę i rozpoczął produkcję kolejnego horroru z udziałem Bette i Joan. Robert chowa dumę do kieszeni i przyjmuje propozycję pracy Jacka, ale ostrzega, że dwie aktorki nigdy nie zgodzą się na współpracę. Wkrótce Robert ma pesymistyczne wieści dla Jacka, jednak nie mają one nic wspólnego z gwiazdami.

Niepewna siebie Joan rozpoczyna kręcenie „Nie płacz, Charlotto”, ale zaczyna zazdrościć Bette i Robertowi ich związku. Gdy Joan słyszy wskazówki odnośnie do występu od Bette, dowiaduje się, że ta jest zarazem producentką. Konflikt między kobietami narasta. Joan jest także wściekła na Roberta. Tej nocy, w chwili zapomnienia, Bette wyznaje Robertowi, że według niej brakuje jej seksapilu – takie przekonanie zaszczepił w niej Jack Warner, gdy mając 22 lata, przypadkiem usłyszała, jak mówił, że chciałby, aby wyglądała jak Joan Crawford. Jeszcze później tej samej nocy Joan budzi Bette i zaczyna wylewać żale – kłótnia kończy się wyznaniem niechęci, jaką kobiety czuły do siebie od lat. Niedługo później Joan symuluje chorobę w odpowiedzi na komentarz Bette co do jej aktorstwa. Producentka jest jednak zdeterminowana i odmawia zatrzymania prac, co prowadzi do eskalacji konfliktu. W międzyczasie B.D. zwraca się do matki z prośbą, która prowadzi do jeszcze większego napięcia między matką a córką.

Rok 1969: Joan, mieszkająca w apartamencie na Manhattanie, stara się radzić sobie z samotnością. Jej stan zdrowia nieustannie się pogarsza, co jest rezultatem niemądrej decyzji, którą podjęła w młodości, aby wyglądać bardziej fotogenicznie. Przyjmuje główną rolę w horrorze. Po przyjechaniu na plan filmowy Joan jest zniesmaczona poziomem produkcji i zakwaterowaniem. Aktorka dostaje też propozycję napisania książki, do przyjęcia której namawia ją jej menadżer. Jednak rady zawarte na jej stronach okazuję się zupełnie nie przystawać do rzeczywistości, w jakiej żyje Joan. Niezadowolona z tego, jak postrzega ją publika, podejmuje zgubną decyzję. Tymczasem, po porażce „Nie płacz, Charlotto”, Bette desperacko poszukuje zajęcia i przyjmuje role w niskiej jakości produkcjach, włącznie z ośmioma pilotami seriali telewizyjnych. Jest zazdrosna o Katharine Hepburn, która nadal występuje w prestiżowych filmach.