Morgan Hiller (
James Spader) jest kłopotliwym nastolatkiem z Connecticut, który przeprowadza się z rodzicami do Los Angeles. Chłopak stara znaleźć sobie nowych przyjaciół, ale problemy zaczynają się wtedy, gdy poznaje Frankie (
Kim Richards) - dziewczynę przywódcy lokalnego gangu. Wkrótce przekonuje się, że znajomość z nią niesie za sobą konsekwencje. Ostatecznie musi zmierzyć się z Nickiem (Paul Mones) i jego gangiem. W ten sposób dowiaduje się jak daleko sięgają granice jego honoru i miłości do Frankie.